Учредитель: кто он и чем занимается

У любой компании есть основатель — именно он в российском законодательстве называется учредителем. Разбираемся, кто может получить такой статус и почему.

• Кто такой учредитель
• Общество с ограниченной ответственностью
• Зачем нужен директор
• Что делает учредитель
• Кто имеет право быть учредителем
• Лимит
• Кто не вправе быть учредителем
• Исключение или выход участника
• Чем ООО отличается от АО

Кто такой учредитель

Это основатель и собственник компании на этапе запуска — затем учредитель становится участником. Им может быть физическое или юридическое лицо. При этом создать ООО могут сразу несколько человек или компаний — закон разделяет такое право на нескольких участников. 

Первое, что он делает, — регистрирует общество с ограниченной ответственностью в территориальном отделении налоговой инспекции, оплачивает пошлину, собирает пакет документов, обеспечивает компании уставный капитал. 

После того как ФНС внесет ООО в единый государственный реестр, учредитель получает статус участника общества. На старте у компании может быть один учредитель, а участников — два или более. Стать еще одним может физлицо или юрлицо, которое внесет долю в уставный капитал. 

Нередко для запуска своего дела предприниматели используют дополнительное финансирование: сторонние инвестиции или кредит. Это ускоряет запуск и повышает прибыль. 

Общество с ограниченной ответственностью

Это хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими юридическими/ физическими лицами с уставным капиталом в виде долей. Закон ограничивает минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей. Учредители вправе вносить эту сумму при регистрации ООО наличными или безналичными средствами.

Каждый участник или учредитель ООО рискует потерять только свою долю или стоимость акций в уставном капитале, пока общество не находится в стадии банкротства. Если ООО банкротится, участники разделяют субсидиарную ответственность по долгам.

Зачем нужен директор

Директор ООО — стороннее лицо либо один из учредителей. Обычно его выбирают на общем собрании. Он управляет компанией, несет ответственность за ошибки и, в отличие от учредителей, первым попадает под меры административной, материальной, уголовной ответственности.

Что делает учредитель

Он должен оплатить доли в уставном капитале и хранить сведения об обществе в тайне. Дополнительные обязанности прописывают в уставе ООО по решению общего собрания. 

При этом нельзя просто взять и заставить одного из участников выполнять новые требования — важно, чтобы он тоже проголосовал за это и согласился принять обязанности. Иначе дополнения в устав не попадут. 

Права учредителя компании:

• выход из состава ООО;
• участие в управлении ООО; 
• доступ к данным бухгалтерии;
• участие в распределении прибыли;
• свободный доступ к данным о деятельности ООО;
• продажа или отчуждение своей доли или ее части;
• получение части имущества при ликвидации общества.

Дополнительные права, как и обязанности, тоже можно внести в устав по единогласному решению общего собрания общества. 

Кто имеет право быть учредителем

Совершеннолетние российские граждане и отечественные организации. Также закон разрешает учреждать общества иностранным гражданам от 18 лет, в том числе индивидуальным предпринимателям, директорам фирм или участникам других законных организаций. 

Зарегистрировать ООО вправе и российские, и зарубежные компании (не на стадии ликвидации), а также хозяйственное общество с одним участником, если ситуация попадает под законодательные исключения из ФЗ №14-ФЗ. 

Лимит

Максимальное количество учредителей общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50 человек. Минимальное количество — один участник. Нормы установлены ФЗ №14-ФЗ. 

Если через какое-то время после запуска ООО число участников или учредителей превысит установленный максимальный порог, основателям придется зарегистрировать фирму как АО — акционерное общество с неограниченным числом акционеров. 

Кто не вправе быть учредителем

Российское законодательство запрещает создавать общество с ограниченной ответственностью зарубежным компаниям и отечественным фирмам с долей иностранной организации в размере от 20%.

Учредителем, например, СМИ не может стать россиянин с двойным гражданством, а участником ООО не могут быть  чиновники, депутаты и другие гражданские или государственные служащие, а также военнослужащие.

Незаконные объединения или организации, несовершеннолетние граждане, недееспоспособные физические лица тоже не могут учредить компанию и участвовать в уставном капитале. 

Исключение или выход участника

Если учредителей несколько, то на общем собрании они могут проголосовать против того, кто нарушает устав ООО, негативно влияет на компанию и пренебрегает своими обязанностями. Начать кампанию против кого-то из участников имеет право тот, чья доля более 10%.

В спорных ситуациях или судебных разбирательствах лучше всего привлечь юриста. Эксперт быстро решит вопрос и сбережет время на судебные тяжбы.

Из состава можно выйти по собственной воле через отчуждение доли капитала, но только если возможность предусмотрена в уставе ООО. Участники могут дополнить основной документ общества правом на добровольный разрыв отношений нескольких учредителей. 

Чем ООО отличается от АО

Главное различие между АО и ООО — состав уставного капитала. В первом случае он складывается из акций, то есть ценных бумаг, а во втором — из долей участников общества, то есть из акций или денег. В уставном капитале ООО доля скорее становится имущественным правом. 

Другие отличия:

• продажа доли ООО обременяется преимущественным правом участников и регистрацией изменений в ЕГРЮЛ;
• продажа акций АО усложняется преимущественным правом других акционеров и общества, согласием остальных акционеров и регистрацией в реестре владельцев ценных бумаг.

Кроме того, в обществе с ограниченной ответственностью могут принимать участие только 50 физлиц/юрлиц, а в АО число участников не ограничено законом. Зато бумаги в акционерном обществе надо регистрировать отдельно, что повышает расходы и увеличивает время на запуск предприятия. 

Советуем начинающему предпринимателю внимательно выбирать статус бизнеса, оценивая вероятные издержки на запуск, налоговые расходы и сложность налоговой и бухгалтерской отчетностей.