Что такое ПАО простыми словами

• Что такое публичное акционерное общество
• Основные характеристики ПАО
• Способы образования ПАО
• Требования, распространяющиеся на ПАО
• Отличия ПАО от ОАО

Что такое публичное акционерное общество

До 1 сентября 2014 года в нашей стране акционерные общества разделялись на открытые и закрытые. Нововведения в Гражданский Кодекс (ГК) Российской Федерации изменили не только сокращенные названия этих обществ, но и некоторые аспекты их работы.

Акционерным обществом принято считать коммерческую структуру, чей уставный капитал разделяется на количество акций, стоимость которых определяется участниками договора, и распространяется среди акционеров. Общество считается юридическим лицом, у него может быть один акционер, а деятельность организации может быть любой, разрешенной на территории нашей страны, и осуществляться на основании государственной лицензии. 

После внесенных поправок в ГК открытые АО стали именоваться публичными, а закрытые так и остались при своем названии. Но иногда к ЗАО применяется аббревиатура НАО (непубличное акционерное общество).

Публичное акционерное общество — это организация, в уставе которой прописан ее статус открытости. Если говорить простым языком, то теперь работа ПАО должна стать более прозрачной. Например, все размещаемые на бирже акции публичного общества должны быть учтены регистратором, собрания акционеров быть более открытыми, а все решения, которые принимаются на собраниях, должны быть документально заверены.

Также устав ПАО по закону должен содержать следующую информацию:

• законное обоснование создания общества: дата собрания акционеров, протокол, номер и дата собрания;
• полное юридическое название;
• перечень осуществляемых действий;
• данные, раскрывающие размер уставного капитала;
• сведения о том, на что имеет право каждый акционер, и перечень его обязанностей;
• сведения о руководстве и особенностях управления компанией;
• алгоритм действий при ликвидации ПАО.

Документ делится на общую и специальную части. В первом случае указывается вся информация, которую обязывает обнародовать закон, во втором — только то, что доступно акционерам. И если раньше только ОАО проходили ежегодную аудиторскую проверку, то теперь после принятия поправок в ГК каждое акционерное общество подвергается этой процедуре.

Казалось бы, ПАО и ЗАО не должны особо различаться, но это не так.

Основные характеристики ПАО

Что такое ПАО? Основная его отличительная черта от всех других АО заключается в прозрачности его работы, максимальной публичности и открытой отчетности. Владельцами ПАО могут быть государство или частные лица. Его статус прописан в уставе общества, а акции свободно продают и покупают все желающие. В роли покупателя ценных бумаг ПАО может выступать и сторонняя компания. Но есть еще особенности.

На собраниях акционеров считать голоса при голосовании может только специальный регистратор (организация), имеющий действительную лицензию на этот род деятельности. Для этих целей на собрании обязательно присутствует его полномочный представитель для заверения решения после голосования. Нотариус эти функции выполнять не может.

Если же правление ПАО по каким-либо причинам не приглашает регистратора, то это собрание априори будет недействительным и все принятые решения автоматически аннулируются.

Покупатель более 30% акций ПАО в обязательном порядке направляет предложение о покупке совладельцам. Если это не будет сделано, акционерное общество получит предписание от Центробанка Российской Федерации.

Почему это так важно? Контрольный пакет акций — это 50% + 1 акция. Находится во владении у одного человека или компании. Владелец такого пакета может влиять на важные решения и разрабатывать стратегию организации.

Мажоритарный пакет акций — это максимальное количество акций, достаточное для принятия решения в отсутствии на собрании владельца контрольного пакета. То есть 30% акций ПАО можно считать мажоритарным пакетом.

В ПАО обязателен действующий совет директоров, состоящий из пяти и более человек. Законодательно публичному обществу запрещено ограничивать размер пакета акций, покупаемых одним собственником: любой желающий может купить столько ценных бумаг, сколько пожелает.

В истории есть случаи, когда ПАО на собрании акционеров выставляли лимиты на покупку своих ценных бумаг. Так, однажды это было сделано, чтобы контрольный пакет акций не оказался в ведении городских властей, которые могли влиять на политику работы ПАО. Это решение было внесено в устав компании после голосования, однако суд признал его незаконным.

Устав ПАО в первом его варианте принимают и согласовывают учредители компании. Принятый документ в обязательном порядке проходит регистрацию в госорганах, и далее организация осуществляет свою деятельность исключительно в его рамках. Но время от времени в устав могут вноситься изменения. Для этого необходимо, чтобы решение набрало 75% одобрений владельцев голосующих пакетов акций. Есть требования и по минимальной явке голосующих.

Управление ПАО происходит через общие собрания акционеров и совет директоров либо одного директора. Собрание акционеров проходит раз в год, общие текущие вопросы ежедневно решает действующий директорат. Общие положения, полномочия и обязанности обеих управляющих структур четко регламентированы в уставе публичного акционерного общества.

Основную информацию о деятельности публичного акционерного общества можно найти в открытом доступе. Это его устав, отчеты бухгалтерии и о проделанной деятельности и решения о выпуске акций и размещении их в свободном обороте.

Держатели акций ПАО делятся на два типа: те, кто владеет обыкновенными ценными бумагами, и те, во владении у которых находятся привилегированные. Они имеют разную стоимость и ценность, но по функциональности мало отличаются (определяющим фактором является количество акций — пакет).

Способы образования ПАО

В законе прописаны три способа создания публичного акционерного общества.

1. Непосредственное образования с нуля. Для этих целей создается бизнес-план, который далее должен быть обоснован и защищен на собрании учредителей или перед одним собственником.

После подписания письменного договора между акционерами заключается учредительский договор, который регламентирует задачи организации, изначальные вложения (уставной капитал), виды акций и облигаций, сферы влияния и ответственности всех участников ПАО.

После последует регистрация нового публичного акционерного общества в Федеральной налоговой службе (потребуется заплатить госпошлину). Для регистрации ПАО необходим большой пакет документов, а именно:

• заявка на регистрацию;
• оригинал устава в двух экземплярах;
• протокол собрания учредителей (нотариально заверенный);
• подписанный договор учредителей о создании ПАО;
• квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
• документы, подтверждающие юридический адрес организации (свидетельство о праве на собственность, где зарегистрировано ПАО или документы от владельца, где будет арендовано помещение под организацию). Общество регистрируется без правопреемства.

2. Также публичное акционерное общество может быть реорганизовано через законодательно одобренные процессы. В итоге ПАО становится полноценной организацией как правопреемник иных юридических лиц.

3. ЗАО может быть переформатировано в публичное общество, выполнив все указания, прописанные в законе.

Требования, распространяющиеся на ПАО

Из-за того что ПАО могут вовлекать безлимитные финансовые потоки благодаря акциям, к ним применяются особенные юридические правила. Это относится к образованию и деятельности компании.

Например, уставной капитал ПАО должен быть не менее 100 тысяч рублей, а торговля акциями должна быть максимально открытой, и все данные по закону должны вноситься в реестры.

Устав компании также должен отвечать специальным требованиям и содержать четко прописанные правила:

• официальное и сокращенное название акционерного общества, которое отображает статус его открытости;
• в уставе прописываются полномочия и сфера влияния совета директоров, в который входят исключительно физлица минимальным составом 5 человек. Если акционеров, имеющих право голосовать, свыше 1 тысячи человек, то совет увеличивается до 7 директоров, свыше 10 тысяч человек — до 9 управленцев. Совет директоров является гарантом соблюдения прав акционеров.

Устав переписывается в том случае, когда ЗАО переводится в публичное общество.

Особые требования выдвигаются и для работы ПАО. Например, документация компании подвергается тщательным проверкам не только в момент ее регистрации, но и во все время деятельности.

ПАО обязано раскрывать всю отчетность, данные о собраниях, а документы бухгалтерии становятся достоянием общественности ежеквартально. Действия, подчеркивающие открытость организации, привлекают больше инвесторов, увеличивая ее капитализацию. Иными словами, чем честнее — тем лучше и богаче.

В современном мире осталось совсем немного компаний-гигантов, которые не реорганизовали свою деятельность в открытую. Крупные банки с удовольствием идут навстречу публичным компаниям, выдавая кредит на особых условиях и забирая в залог их акции.

Особые требования предъявляются при выпуске акций публичного акционерного общества. Для этого готовят отдельный пакет документов, который должен быть подан в контролирующие органы не позднее, чем через месяц регистрации в госструктурах.

Если время упущено, компания обязана выплатить штраф в пользу государства в размере 700 тысяч рублей. Аналогичные действия потребуются, когда в компании посредством голосования увеличивается уставной капитал, выпускается дополнительный объем акций или компания подвергается реорганизации.

Отличия ПАО от ОАО

Открытое акционерное общество и публичное — это не кардинально отличающиеся юридические лица, а разный формат и названия, ведь деятельность ОАО после реструктуризации практически не изменится. Проведенная реформа была нацелена на улучшение деятельности этих компаний.

Например, если бывшее ОАО «Карамелька» было переименовано в ПАО, то на вкусе и качестве выпускаемых конфет это не отразится никоим образом. Также изменения не почувствуют и сотрудники этой компании, изменится только информация в подписанном трудовом контракте. Перемены коснутся лишь органы управления и устава.

Итак, основные отличия:

• Наличие совета директоров в ОАО было необходимо, когда акционеров становилось больше 50 человек. В ПАО этот орган управления обязан быть даже при 1 держателе акций.
• Преимущественные права в ОАО на покупку дополнительно выпущенных акций имели действующие акционеры, в ПАО это недопустимо.
• ОАО обязано было публиковать отчетность о своей деятельности, ПАО может обратиться в Центральный Банк России и сделать запрос на закрытие информации.
• ОАО после проведенного собрания отчитывалось только лишь протоколом, ПАО обязано оформить удостоверение, заверенное регистратором.

Создание ПАО — это весьма трудоемкий, финансово затратный и требующий внимательности процесс. Но в случае, когда бизнес масштабируется, а его акции в ближайшем будущем должны появиться на рынке, то цель, несомненно, оправдывает средства.