Устав ООО — что это и зачем он нужен
Общество с ограниченной ответственностью, или ООО, — форма юрлица, уставной капитал которого разделен на доли. В качестве учредителей могут выступить один или несколько человек, а также юридические лица.
Кто входит в число участников общества, при каких условиях они могут выйти из него или передать свою долю — все эти и другие тонкости функционирования фирмы прописывают в уставе ООО.
Устав — это учредительный документ, который прикладывают к заявлению о регистрации юрлица в налоговую. А значит, без него фирму не включат в ЕГРЮЛ. В отличие от ИП — индивидуальному предпринимателю устав не нужен.
Также налоговой потребуются квитанция о внесении пошлины и решение об учреждении. Если учредителей несколько, в качестве последнего используется протокол общего собрания. Можно дополнить его решением общего собрания об учреждении общества с ограниченной ответственностью.
В любом деле главное — найти надежных партнеров. Соучредителей выбирайте с умом. Соображения типа «Да Серега нормальный мужик, я его сто лет знаю!» вряд ли стоит принимать во внимание — деловые качества будущих коллег лучше оценивать не по застольным беседам, а по реальным достижениям.
У Совкомбанка отличная репутация и огромный опыт в поддержке бизнеса разного масштаба.
Если вы горите идеей об открытии своего бизнеса, мы можем помочь! В Совкомбанке доступны кредиты для предпринимателей до 10 млн рублей. Вы составили бизнес-план и знаете, сколько средств понадобится для открытия собственного бизнеса? Смело рассчитывайте кредит и ежемесячный платеж на специальном калькуляторе!
Какая информация обязательна
В основной учредительный документ общества с ограниченной ответственностью вносят следующие данные:
- полное и сокращенное название («Общество с ограниченной ответственностью «Суперкрутая компания» и «ООО «СКК»);
- адрес;
- размер уставного капитала;
- перечисляются органы управления обществом и сфера их ответственности. Например, указывают, какие вопросы могут решать только все участники на общем собрании, достаточно ли простого большинства голосов, или решение должно быть единогласным;
- права и обязанности участников;
- как будет распределяться прибыль;
- как оформляется выход участника из общества;
- что происходит с долей одного из учредителей в случае его смерти;
- где и как хранятся документы общества, кто и при каких обстоятельствах может с ними ознакомиться;
- порядок аудита;
- в каких случаях проводятся собрания собственников ООО — они могут быть регулярными, например, раз в квартал, или по мере необходимости. Тогда нужно указать, какие обстоятельства могут потребовать внеочередного собрания;
- как между участниками общества разделяется прибыль;
- размер резервного фонда, если участники посчитали его создание целесообразным. В этом случае нужно также прописать, из каких средств он формируется и на что его можно тратить.
Типовой устав
Круг вопросов, которые затрагивает устав общества с ограниченной ответственностью, довольно ограничен, поэтому существуют типовые формы документа. Чтобы работать с ними, не нужно быть юристом.
Налоговики вместе с Минэкономразвития разработали понятный и простой в обращении сервис, с помощью которого можно выбрать типовую форму документа.
Всего существует 36 вариантов, которые различаются деталями. Для того, чтобы выбрать подходящий, нужно последовательно ответить на вопросы:
- может ли один из участников покинуть общество по собственному желанию или для этого нужно согласие коллег;
- нужно ли согласие остальных участников, если один из них хочет передать свою долю другому участнику;
- может ли один из членов общества передать свою долю третьим лицам без согласия остальных участников;
- есть ли у учредителей общества преимущественное право выкупа доли одного из них, решившего покинуть ряды участников ООО;
- как наследуется доля в фирме в случае смерти кого-то из членов общества;
- кто считается единоличным руководителем организации;
- должен ли нотариус заверять решение общего собрания участников или достаточно протокола собрания, который подписывают все присутствующие.
Основываясь на выбранных ответах, система предложит подходящий ситуации вариант типового устава. Это небольшой документ на 2-4 страницах, который содержит нормы закона о работе ООО.
Нельзя внести детали, касающиеся работы конкретного общества: в уставе не упоминаются ни название компании, ни адрес, ни размер уставного капитала. Все эти данные указываются в заявлении о регистрации.
Номер выбранной формы типового устава нужно указать в протоколе собрания или решении единственного учредителя, а также в заявлении о регистрации юрлица. Цифру вносят в поле 8 на четвертой странице.
Кому подойдет
Работать со стандартным документом проще простого. Даже начинающий бизнесмен, далекий от юриспруденции, может быть уверен, что текст устава соответствует всем нормативно-правовым актам, и документы, поданные на регистрацию, не вернут из-за допущенных ошибок.
Использование типового договора — это отличное решение во многих ситуациях, например:
- в штате нет юриста или у учредителей нет желания оплачивать услуги стороннего специалиста. Составление устава с нуля довольно кропотливая работа, требующая высокой квалификации;
- предполагается заниматься типовой деятельностью, например, оптовой торговлей канцтоварами, установкой пластиковых окон или оказанием рекламных услуг;
- нет планов по изменению профиля работы организации в обозримом будущем.
Однако есть и ряд ограничений. В частности, текст нельзя изменить. Правки может внести Министерство экономического развития, поэтому нужно держать руку на пульсе и следить за всеми нововведениями в этой области.
Индивидуальный устав
Если в учредительных документах нужно прописать специфику работы конкретной организации, то стоит взяться за составление индивидуального устава. Учредители могут внести в текст практически любой пункт.
Однако подготовка такого документа потребует времени и погружения в тему, что для неспециалиста может оказаться сложным. Можно обратиться к юристам, но такая услуга потребует оплаты.
Текст должен быть юридически верным. Готовый устав заверяют, два экземпляра вкладывают в комплект документов на включение в реестр юрлиц.
Работа с отчетностью для налоговой службы муторна и требует постоянного внимания. Совкомбанк готов взять часть ваших забот на себя, чтобы вы могли сосредоточиться на том, что действительно важно для вашего дела.
Не хотите нанимать бухгалтера в штат, а сами не справляетесь с налоговой отчетностью? У клиентов Совкомбанка есть простой выход из такой ситуации — онлайн-отчетность в ФНС.
Кому подойдет индивидуальный устав
Стоит выбрать такой вариант работы, если есть необходимость прописать нюансы функционирования ООО, которые не предусмотрены стандартным документом.
Например, предполагается нетипичное распределение долей. Кроме того, в таком случае руководители компании смогут внести свои правки в учредительный документ тогда, когда им это нужно, а не ждать изменения со стороны государства.
Также в некоторых случаях компания может работать только по индивидуальному уставу. В частности, это относится к одной из следующих ситуаций:
- управляющий орган ООО — совет директоров;
- в организации предусмотрена ревизионная комиссия;
- предполагается использовать печать;
- компания занимается деятельностью, которая обязательно должна лицензироваться. Например, это относится к продаже лекарств, оказанию медицинских услуг или частной охранной службе.
От типового к индивидуальному — и обратно
Остановиться на типовом или разработать собственный устав — решение для ООО важное, но не окончательное. В любой момент члены общества могут его изменить.
Намерение о смене действующего устава нужно оформить как решение учредителя или обсудить на общем собрании со внесением решения в протокол. После этого заполняют заявление и передают документы в налоговую инспекцию. Обо всех изменениях в уставе нужно сообщать налоговикам в течение трех дней.
