Что такое Due diligence при продаже бизнеса, как проходит

• Due Diligence — что это такое
• Стандарты и законы
• Когда проводят
• Направления
• Финансовый
• Налоговый
• Юридический
• Операционный
• Маркетинговый
• Как проходит
• Сколько стоит

Due Diligence — что это такое

Представьте, что покупаете автомобиль. Вы точно не купите его вслепую или осмотрев только снаружи. Как минимум вы заглянете под капот, проверите документы, историю ДТП. Как максимум — отправите на комплексную диагностику.

В мире бизнеса вместо техосмотра — Due Diligence (дью дилидженс), дословно — «должная добросовестность». Ее проводят юристы, финансовые аудиторы, оценщики. Они ищут ошибки финансового учета, долги, вытаскивают на свет истории судебных процессов, проблем с правами на ключевые активы и многое другое, что влияет на решение инвестора, продавца, партнера.

Можно проверить отдельно налоги, документы или провести полную «диагностику». Главная цель — не купить «кота в мешке».

Стандарты и законы

В России нет закона, регулирующего Due Diligence; следовательно, нет лицензий, госстандартов, профильных специалистов. Услугу предлагают юридические, консалтинговые фирмы, ориентируясь на международные стандарты, особенности бизнеса, пожелания заказчика.

Технические Due Diligence близка к оценке бизнеса по 135-ФЗ и ФСО. Эти стандарты применяют при оценке некоторого госимущества, а также если покупатель и продавец не сошлись в стоимости (ст. 8 135-ФЗ). Отчеты, подготовленные по ФСО и ФЗ, имеют юридическую силу, их можно использовать в судах, ФНС, банках.

Как будет выглядеть Due Diligence компании, выбирает заказчик. Он решает, что должно быть в отчете, специалистов какого профиля привлечь, какие данные обработать.

Впрочем, вариантов не так много. Расскажем о них дальше.

Когда проводят

Обычно проверку инициируют покупатель или инвестор. Ее проводят при любой крупной сделке, связанной с вложением капитала. Например:

• покупка бизнеса или его доли;
• слияние, поглощение (M&A);
• привлечение инвестиций;
• долгосрочный контракт;
• покупка крупной недвижимости (завода, участка, коммерческого здания);
• поиск бизнес-кредита или спонсорской помощи.

Иногда бизнес сам обращается за проверкой. Судебные разбирательства, трудовые споры, низкая эффективность — повод получить мнение независимого эксперта.

Однако собственники чаще заказывают более доступный и точечный аудит проблемного направления или официальный аудит НКО, если результаты нужны для суда, ФНС, других надзорных органов.

Направления

Комплексный Due Diligence охватывает все сферы жизни компании. Можно проверить что-то одно: финансы, управление, кадры — зависит от целей.

По ключевым задачам разделяют soft — «мягкую» и hard — «жесткую» проверку.

Первая направлена на оценку корпоративной культуры, сплоченности, кадрового потенциала. Проще говоря — сработается ли старый коллектив с новым владельцем. Сюда может входить публичный образ компании — репутация, соцсети, стандарты общения с клиентами.

В фокусе hard due diligence — рыночная эффективность: KPI, управленческая стратегия, финансы, имущество. Требует больше времени, так как эксперты анализируют все финансовые, хозяйственные, организационные документы, историю компании, положение на рынке.

По глубине выделяют экспресс-проверку и комплексную. Первая покажет, не обернется ли сделка катастрофой, вторая даст полную картину, как функционирует компания.

Также выделяют пять основных направлений анализа.

Финансовый

Финансовая проверка шире бухгалтерской: это не просто сверка цифр, а анализ, куда уходят деньги, можно ли повысить окупаемость.

Изучают отчетность компании за последние три – пять лет, структуру доходов и расходов, имущество, собственность. 

Что проверяют:

• достоверность финансовой отчетности;
• реальную стоимость активов;
• скрытые долги;
• структуру дебиторской и кредиторской задолженности;
• финансовую устойчивость, платежеспособность.

Результат: четкое понимание, сколько компания реально зарабатывает, кому сколько должна, реальны ли активы, сколько стоят, насколько перспективны.

Налоговый

Цель: выяснить, насколько корректно компания вела налоговый учет и сдавала отчетность. Это защита от претензий ФНС, доначислений, штрафов. 

Что проверяют в рамках налогового Due Diligence:

• расчет и уплату налогов: НДС, на прибыль, страховых взносов;
• налоговые риски, переплаты, недоимки;
• законность схем налоговой оптимизации.

Результат: целостная картина налоговых рисков плюс рекомендации, как свести их к минимуму.

Юридический

Цель юридического Due Diligence — убедиться, что компания чиста с юридической точки зрения.

Что проверяют:

• права на активы: недвижимость, оборудование, товарные знаки, патенты;
• обременения на собственность;
• договоры с поставщиками, клиентами, арендаторами, кредиторами;
• судебные дела текущие и завершенные, риски будущих исков;
• трудовые отношения: оформление сотрудников, споры.

Результат: оценка юридических уязвимостей.

Юридические ошибки дешевле предотвратить, чем исправить. Консультируйтесь с профессионалами по любым вопросам, связанным с бизнесом. Совкомбанк поддерживает предпринимателей независимо от масштабов и профиля работы.

Операционный

Цель: проверить систему управления, выяснить, насколько компания эффективна.

Что проверяют:

• учредительные документы, историю создания, структуру владения;
• доли владения, распределение прибыли, корректность выпуска акций;
• стратегию управления, эффективность бизнес-процессов;
• кадровый потенциал: ключевые сотрудники, способы мотивации.

Результат: эксперт дает рекомендации, как сделать бизнес прибыльнее.

Маркетинговый

Цель: определить место компании на рынке.

Что проверяют:

• рейтинги;
• долю рынка, перспективы роста;
• производство, уровень технологий.

Результат: видны конкурентные преимущества бизнеса, «узкие места», точки роста.

Как проходит

«Предпродажной» проверкой бизнеса занимаются юридические и консалтинговые компании. Проводить внутренний аудит, то есть силами сотрудников, нет смысла — суть Due Diligence в независимой оценке.

В зависимости от целей и объемов работы понадобится от пары недель до полугода. За две недели аудитор изучит финансовую отчетность небольшого ООО, оценит юридическую чистоту недвижимости. По полгода длятся проверки крупных организаций с запутанным учетом, потерянными документами, судебными процессами с непредсказуемым исходом.

Основные этапы:

1. Поставить задачу. Покупатель и консультанты определяют цели и глубину проверки.
2. Собрать информацию. Аудитор запросит документы компании, доступ к базам данных, проанализирует открытые источники: судебные базы, ЕГРЮЛ, реестры ФНС, Федеральный ресурс.
3. Анализ. Команда экспертов — юристы, оценщики, маркетологи — изучают данные, выявляют риски.
4. Встречи с топ-менеджментом, другими ключевыми сотрудниками проверяемой компании.

Итоги каждого блока проверки собирают в отдельные отчеты. Ключевые выводы сводят в презентацию. В отчете не просто перечисляют риски, а рекомендуют, как их снизить или устранить.

Сколько стоит

Стоимость Due Diligence может варьироваться от 70 000 рублей за экспресс-анализ до нескольких миллионов рублей за проверку крупного холдинга. Зависит от размера бизнеса, глубины проверки, состояния учета, почасовых ставок специалистов.

Есть два подхода к стоимости. Тарифы (пакеты) — проще, нагляднее, но не факт, что вам нужны все включенные в них услуги. Индивидуальный расчет — платите только за нужный объем работы. 

Оценщики сравнивают Due Diligence со страховым полисом: пока все в порядке, его польза неочевидна, но стоит случится проблеме, как каждый вложенный рубль окупится.

Также процедуру называют «инвестицией в спокойствие». Она выявляет скрытые риски, дает аргументы для торга, помогает выработать стратегию для переговоров. В конечном счете это лучший способ убедиться, что вы покупаете не «кота в мешке», а ценный актив.