Лицензиат и лицензиар: права и обязанности

• Стороны лицензионного договора
• Кто такой лицензиар, его права и обязанности
• Возможности 
• Ограничения
• Права и обязанности лицензиата
• Как работают исключительные права
• Что такое сублицензия
• Итоги: основные термины

Стороны лицензионного договора 

Лицензиар и лицензиат — это стороны договора. Суть — один передает другому право на интеллектуальную собственность: название бренда, программное обеспечение, логотип, база данных клиентов, патенты на научные разработки и другое. Тот, кто передает полномочия на свой актив, — лицензиар, а кто получает — лицензиат. 

Ситуации могут быть такие: 

Объясним на примере программного обеспечения. Когда вы скачиваете программу, просят ознакомиться с лицензионным соглашением. Оно регулирует, как можно использовать эту разработку. Например, если ПО платное, в нем указывают:

• как часто вносить плату; 
• можно ли делиться доступом с третьими лицами; 
• как скопировать и воссоздать программу; 
• и другое. 

Производитель ПО — лицензиар, а покупатель — лицензиат. Однако пользовательское лицензионное соглашение — довольно частный случай. В бизнесе речь обычно идет о передаче товарных знаков или патентов. 

Кто такой лицензиар, его права и обязанности

Лицензиар — это собственник актива, например товарного знака или разработки. Его права защищает закон — кто угодно не может использовать чужой товарный знак или защищенную патентом разработку без штрафов. Чтобы воспользоваться активом, заключают договор с лицензиаром. 

Возможности

Лицензиар может использовать свою интеллектуальную собственность (ИС) любым способом, который не противоречит закону. В том числе — передать актив «в аренду». В соглашении он может прописать право: 

1. Получать роялти (процент от продаж) или фиксированные платежи.
2. Ограничить использование актива. Например, чтобы лицензиат не мог использовать объект ИС в регионах, где уже торгует правообладатель.
3. Взимать с лицензиата компенсации и штрафы, если тот вызовет недовольство контролирующих органов. 
4. Контролировать качество продукции, которую выпускает лицензиат, а при несоответствии разорвать соглашение. 
5. И другое.

Когда собственник хочет более широких возможностей и прав по управлению брендом, удобно еще использовать коллективный товарный знак или франшизу. 

Ограничения

Для лицензиара договор — это, как правило, возможность получить дополнительную прибыль от своей идеи, разработки, бренда. При этом разорвать сделку в одностороннем порядке он не может. Более того — закон обязует «воздержаться от действий», которые могли бы затруднить работу другой стороны (статья 1237 ГК РФ).

Также учитывайте, что срок лицензионного договора не может быть дольше права собственности на него. Например, стандартный срок патента в России — 20 лет. То есть лицензионный договор нельзя заключить более чем на 20 лет. Если товарный знак или патент аннулируют, то договор перестанет иметь силу (статья 1235 ГК РФ). 

Права и обязанности лицензиата 

Лицензиат — этот тот, кто покупает разрешение использовать актив, получает от него доход, а взамен платит роялти его владельцу (лицензиару). Он как бы арендатор интеллектуальной собственности. Его главная обязанность — соблюдать условия лицензионного договора. Это может быть юридическое или физическое лицо, ИП. 

Что учесть:

1. Использовать ИС можно только способами, которые указали в лицензионном договоре. 
2. Если соглашение не уточняет, на какой территории можно использовать актив, то это Россия. 
3. Лицензиат обязан отчитываться перед лицензиаром, как использовал актив, если это прописано в документе. Когда периодичность отчетности не указана — то по требованию правообладателя.
4. Если договор не уточняет, сколько времени он действует, то по умолчанию это пять лет. Потом распоряжаться чужой интеллектуальной собственностью нельзя. 
5. В большинстве случаев лицензия должна быть возмездной — бесплатно получить право на чей-то бренд нельзя, даже если его собственник согласен. Это может вызвать претензии со стороны налоговиков и антимонопольных органов. Такие вопросы рекомендуем обсуждать с юристом. 

Как работают исключительные права

Лицензия может быть исключительной и неисключительной. Второй случай — это стандартная схема, которую мы описали выше. 

Если же компания получает исключительную лицензию, то она единственный лицензиат. Правообладатель не может больше никого другого наделять теми же правами, а еще сам не может ими пользоваться. 

Что такое сублицензия

Допустим, предприниматель распоряжается чужой интеллектуальной собственностью, и ему поступает предложение от третьей стороны поделиться этим. Он может попросить разрешения у правообладателя и заключить сублицензионный договор. 

Простыми словами, сублицензионный договор похож на субаренду. Представьте, что арендуете квартиру. Вы живете в ней девять месяцев в году, а на зиму уезжаете пожить в более теплые края. На эти три месяца вы по субаренде позволяете пожить в квартире своим знакомым. Сублицензия работает похожим образом. 

Чтобы заключить сублицензионный договор, получите письменное соглашение от лицензиара (статья 1238 ГК РФ). Сублицензиат не может получить возможности шире или на срок дольше, чем у лицензиата.

Итоги: основные термины

Что нужно знать: 

1. Лицензионный договор — соглашение о частичной передаче прав использовать нематериальный актив. 
2. Лицензиар — собственник, правообладатель интеллектуальной собственности (ИС). 
3. Лицензиат — получатель прав, «арендатор» ИС. 
4. Сублицензиат — получатель прав, но не от самого собственника, а от другого «арендатора». 
5. Роялти — вознаграждение правообладателю. 

Полномочия сторон могут быть разными, зависит от условий соглашения.